台灣金融併購史上首次出現「合意」與「非合意」同搶一家金控的現象,挑戰金管會各項法規漏洞,金管會最擔憂的是,若新光與台新股東會通過換股,但同時間中信在股市也完成51%收購,此時就會發生「新光金重婚」,在無法規又無前例下,金管會該怎麼審。
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金融界推演,當中信收購與台新合併同時進行時,可能會出現五種結果,一、新光或台新股東會否決合併案,中信收滿51%,中信勝出。二、新光金花落台新金。三、新光股東兩邊都不買單,維持現狀。四,10月9日新光股東會通過與台新換股後,中信同時亮牌51%收購達陣,等於新光金同時嫁給台新金和中信金,變成「重婚」。五,股東會通過換股,中信只買到具控制力(約1成持股、25%左右)的持股,也因收購標的做了法律上的強制轉換,這時中信金將一躍成為「台新新光金」單一最大股東。
據了解,金管會沙盤推演後,認定前三種結果較為單純,也較無法律疑慮,但對第四種「重婚」的狀況最為擔心,金管會主委彭金隆多次與銀行局開會商討對策;而可能出現「重婚」的情況,主要是因為新光股東在應賣給中信金同時,仍擁有表決權參與10月9日新光股東會並投下贊成換股案。
按理,小股東賣給中信,應是支持中信而投反對台新換股,但參與併購案多年的金融高層指出,實務上也可能會出現「小股東想兩頭賺」,於是一手賣給支持A收購,另一手卻又去投票贊成B換股,造成「行動錯亂」的局面。
簡單說,即小股東一手賣給A已鎖定價差,另一手則把手上股票交付委託書給B,賣委託書又賺一筆;至於其他發生「錯亂」原因,還包括電子投票誤投、故意搗亂等。有財金官員就透露,新光金的股權結構零散,散戶眾多,而散戶的投票意向是最難掌握的。
另方面,若中信51%收購達標,又或是只拿到一定比例的控制性持股如25%,收購條件成就變低(最低10%)了,新光金送件換股合併案時,金管會到底審與不審?在無法規又史無前例下,又該怎麼審「新光金重婚」的案子?這是金管會最擔心出現的狀況。
金管會認為,因為過去從未發生過公開收購和換股合併案一起進行的現象,所以才會出現法規漏洞,衍生極大的法規爭議,屆時金管不管會怎麼審,都會被認為選邊站。
因為台新、新光股東會雖宣布合併,但金管會根本尚未准許「新新併」,因此目前台新並不算「真的」買到了新光,中信可挾過半持股,一舉拿下新光,但相對的,台新金也可能因此掀起法律攻防戰,雙方戰場從市場轉向法場。
有熟悉併購法的律師表示,若這時金管會要中信、台新自行先解決「重婚」的法律爭議,拿過半持股的中信金,大可依法逕行開股臨會,同步改選新光董事會並反對合併無效,那麼新光金的未來即充滿不確定性,進而影響金融市場穩定性。
至於第五種結果,即中信只買到具控制力(約1成持股、25%左右)的持股,這時「台新新光金」將同時存在三大股東,如果中信想要進一步吃掉「台新新光金控」,也一樣會造成金控營運及市場安全秩序等影響,金管會當然不會坐視這種情況發生,一定會有動作,但不管金管會怎麼處理,都一定會遭質疑,同時也得負起處理後可能出現的亂象。