金控整併新規上路 三分之一獨董被指名換掉

金管會鼓勵金融業併購，新規定本周正式上路，HKiNEDA香港獨立非執行董事協會副會長、大會主席駱秉寬表示，不論是「合意」還是「非合意」併購案，獨立董事均扮演非常重要的角色，依照企併法規定，公開發行公司進行併購時，應由獨董組成的特別委員會或審計委員會審議；目標公司則由獨立董事組成審議委員會，審議公開收購人的身分與財務、條件以及資金來源，並就該收購對股東提出建議。

駱秉寬表示，由於獨立董事可能是控制股東或市場派股東所推薦產生，當發生經營權爭奪戰時，獨立董事要清楚了解本身的職責，維持專業與獨立性，履行忠實義務以及善良管理人的注意義務，不管站在哪一邊都要面臨投資人和主管機關的檢視，當不同的獨董分別召開股東臨時會時怎麼辦？獨立董事應以公司的最大利益為考量，尤其是獨立董事們意見分歧或與控制股東意見相左時，更是檢視公司治理成效的最好時機。

「2018獨立董事論壇」由HKiNEDA香港獨立非執行董事協會台灣委員會主辦、萬國法律事務所協辦以及富邦金控的積極贊助，今天舉辦「2018獨立董事論壇」，金管會亦提醒獨董們，全球調查發現，三分之一的獨董曾被員工指名換掉，顯示經營團隊對獨董的不信任，雙方應該有更多的溝通。

萬國法律事務所黃帥升資深合夥律師表示，獨立董事應為公司利益，在參與董事會及公司經營決策過程中，秉持客觀、獨立性與創造公司最佳利益之原則，履行其對公司之忠實義務與注意義務。

工商 陳碧芬