《新金融觀察》退市制度將成為股市清道夫？

退市制度正在變成一張無形的網，讓那些在資本市場深處游泳的「僵屍企業」、涉嫌財務欺詐上市的企業不再成為漏掉的魚。

退市監管之網在收緊

如果說對上市公司的監管是一張網，那麼現在這張網正在收緊。

上交所、深交所在3月9日這一天同時發佈關於兩大交易所《上市公司重大違法強制退市實施辦法（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知。

自2015年至去年年末，註冊制改革推進的節奏遲遲沒有進展，兩會期間輿論高度關注資本市場退市制度，同時退市率太低成為市場最關注的焦點。

毫無疑問，兩大交易所在此時高調表態將完善重大違法強制退市相關制度、提高退市效率，這被看做是中國資本市場監管制度完善系統中非常重要的一步。市場理解為——僵屍企業、重大違法的上市公司將成為退市的高風險地帶。

隨著2017年年報業績快報的收官，在監管空前嚴格的高壓之下，令部分公司暴露出可能致命的軟肋。

3月14日晚間，撫順特鋼發佈公告稱，初步預計2017年經審計的淨利潤為負值。

2017年度報告披露後，公司股票可能存在被實施退市風險警示、暫停上市或終止上市的風險。

公告稱，撫順特殊鋼股份有限公司因自查發現存在存貨等實物資產不實問題，公司已經開展相關事項的核查並申請股票自2018年1月31日開市起停牌。目前，相關核查工作仍在推進中。公司初步預計2017年度經審計的歸屬于上市公司股東的淨利潤為負值，並且可能因實物資產不實問題追溯調整後公司出現連續虧損，或2017年度及以前年度淨資產為負值的情況(最終以披露的年度報告為准)。

據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司2017年年度報告披露後，公司股票可能存在被上海證券交易所實施退市風險警示、暫停上市或終止上市的風險。

退市制度正在被完善，而且自今年3月起，「僵屍企業」也被列入「退市」的目標地帶。

隨著退市制度的完善，A股的殼資源價值將面臨被進一步壓縮的趨勢，業績和盈利能力對A股上市公司來說，將產生更深遠的影響。

上市公司退市制度作為資本市場基礎性制度安排，對於優化資源配置、促進優勝劣汰、完善市場機制意義重大。2014年，中國證監會發佈《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，實施重大違法公司強制退市制度，對於懲戒重大違法行為、維護資本市場秩序發揮了積極作用。

2017年，深交所依法對欣泰電氣作出股票終止上市決定，並順利實施先行賠付工作，欣泰電氣成為首家因欺詐發行被強制退市的公司。

這一實踐得到市場各方的廣泛關注，也為後續深化改革提供了有益借鑒。新《證券交易所管理辦法》對強化交易所一線監管職責作出系列制度調整，《決定》進一步強化交易所對重大違法公司實施強制退市的決策主體責任。為進一步積極應對市場形勢變化，按照中國證監會統一部署，深交所制定上市公司重大違法強制退市實施辦法，完善了重大違法強制退市的實施標準與程式，提高規則的可操作性，進一步形成優勝劣汰的市場機制。

明確重大違法強制退市的情形

《辦法》規定，上市公司存在下列重大違法情形的，其股票將被終止上市。

首先，上市公司IPO申請或披露檔存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效裁判。

欣泰電氣因欺詐發行於2016年7月5日受到中國證監會行政處罰，公司股票自2016年9月6日起暫停上市。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》第13.4.1條第（十二）項、第13.4.11條的規定，經深交所上市委員會第77次工作會議審議通過，深交所於2017年6月23日決定公司股票終止上市。欣泰電氣是創業板第一家退市的公司，也是中國資本市場第一家因欺詐發行而退市的公司。

根據深交所相關規定，創業板沒有重新上市的制度安排，而且欺詐發行具有違法行為不可糾正、影響不可消除的特徵，也不符合重新上市的要求。欣泰電氣將一退到底，無法重新上市。

第二種重大違法情形是：上市公司發行股份購買資產並構成重組上市，申請或披露檔存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行。

第三種重大違法情形是，上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，連續會計年度經審計財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準。

第四種：上市公司在申請或披露的檔中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，上市公司被人民法院依據《刑法》第一百六十一條作出有罪生效裁判。

第五種重大違法情形：上市公司最近六十個月內，被中國證監會依據《證券法》第一百九十三條作出三次以上行政處罰。

最後一種：交易所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節以及社會影響等因素認定的其他情形。

2017年5月16日，深交所對深圳新都酒店股份有限公司股票作出終止上市的決定。深交所關注到，近日新都酒店向深圳市中級人民法院提起行政訴訟，要求判令撤銷本所作出的終止上市決定。

深交所作出新都酒店股票終止上市的決定，具有充分的法律依據和事實依據。因違規為關聯方提供擔保等事項，新都酒店2013年、2014年連續兩年財務報告被年審會計師出具無法表示意見的審計報告，公司股票自2015年5月21日起暫停上市。公司在披露2015年年報後向本所提交股票恢復上市申請。

依據《股票上市規則》的規定，深交所上市委員會對新都酒店股票恢復上市申請進行審議，認為公司不符合本所《股票上市規則》第14.2.1條第（一）項規定的股票恢復上市條件，公司恢復上市申請材料不滿足本所《股票上市規則》第14.2.15條的規定。公司股票恢復上市申請未獲上市委員會審核同意。根據《股票上市規則》第14.2.17條、第14.4.1條第（二十七）項和第14.4.2條的規定，深交所所作出公司股票終止上市的決定。

IPO註冊制改革或提速

諸多跡象表明，A股IPO註冊制改革開始提速，上市公司只進不出已成為歷史。

中國證監會近日就修改《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》公開徵求意見。隨後上交所、深交所發佈《證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法（徵求意見稿）》，上市公司存在六種重大違法情形之一的，其股票應當終止上市。

監管層在進入3月份以來，連續發佈同註冊制緊密相關的退市制度細則的徵求意見稿，而退市率過低的解決之道在於，兩大交易所的監管權是否得到充分施展。

過去的兩年中，上交所、深交所抽調交易所人員參與IPO審核、增加股票發行審核委員會中交易所人員比重等，交易所工作人員被列入重點強化訓練的梯隊。

兩大交易所在加強一線監管的同時，在過去的2016年、2017年，根據修訂的《證券交易所管理辦法》，對自身的監管隊伍加強建設。

有一組交易所資料可以說明，對於上市公司的監管，兩大交易所的監管權力正在加大：2017年全年，上交所實施紀律處分90件，同比增30%左右，大部分紀律處分屬於交易所針對上市公司資訊披露工作的監管；深交所2017年紀律處分103件，其中資訊披露違規監管占比超4成。

然而，以上的監管仍然處於資訊披露監管層面，對於退市制度的完善，似乎還有很長的路要走。

作為資本市場的重要基礎性制度，退市制度的完善與否，影響著A股上市公司品質，更與投資者合法權益息息相關。註冊制度的改革，能否在未來兩年內實現突破式進展，也取決於退市制度的完備與否。

客觀地說，在多層次市場體系建設中，有幾大要素非常重要。其中包括交易者成熟度，發行主體、仲介機構和詢價對象定價自主性與定價能力，大盤估值水準是否趨於合理等。

從現實來看，中國資本市場如果想實施註冊制改革，這個路還很長，市場體系中的諸多細節尚未完善。

在諸多不足的部分中，最被市場輿論詬病的就是A股退市的上市公司太少。