中信金併台壽保換股比例逾1.6不涉背信

中信金併購台壽保涉及利益輸送案，台北地方法院密集開庭，依檢方請傳喚前台銀行總經理魏江霖、前台灣人壽董事長朱炳昱作證，就中信金、台壽保兩家公司換股比例是否過低，藉以證明朱國榮及辜仲諒共同損及台灣人壽股東利益，進行交互詰問。魏江霖作證稱時表示，實質換股比例超過1.6，優於原條件1.44，直言「已經是佔便宜了」。

原最高檢特偵組指控，中信慈善基金會董事長辜仲諒與國寶集團總裁朱國榮談妥後，指示中信銀董事長室專門委員張明田，以高於市價的每坪200萬元價格，購買國寶集團位於台北火車站前亞洲廣場大廈2樓，並無償給朱7億多元。檢方認為，辜仲諒以借款、購買亞廣2樓等其他利益給朱國榮的方式順利完成併購案，讓台壽保股東無法取得更高的換股比例，辜跟朱共同傷害台壽保股東權益涉及背信。

為釐清中信金與台壽保合併過程有無涉及不法，檢察官上周聲請傳喚魏江霖，就中信金合併台灣人壽換股比例一事作證。詰問中檢方質疑，重啟併購時，台壽保董事會董事要求與中信金換股比例應該要到1.45，為何事後只換到1.44低於董事會的要求？魏江霖證稱，重啟併購為上一案的延續，1.44是上次併購時談的條件，身為台壽保大股東的台銀，當然是希望此次能爭取更優惠的條件，但1.45只是期待、1.44則是心目中的底線，檢方進一步追問為何談不到1.45 ？魏江霖說，整體來說1.44的換股比例，再加上中信金後來承諾，將所配發的現金股利灌入換股，實質所得換股比例超過1.6，比原來的高甚至是「佔便宜了」，且就他記憶所及，宣布隔天台壽保股票還漲停，是不是對台壽有利可以看的出來。

公訴檢察官聽完還是堅持起訴論調，表示魏江霖所謂佔便宜說法並不存在，因為當初台壽保董事會希望台壽保能爭取1.45的換股比例，但實際議約只爭取到1.44。

為釐清事證，北院昨(15)日傳朱炳昱作證，朱表示，當初協商換股比例時確實已接受中信金提出換股比例1.44，但仍希望股利、股息能加入換股比例，雙方原本對此僵持不下，後獲中信金同意，也因此讓換股比例最後超過1.6。

朱炳昱表示，當年中信金與台壽保的合併絕對是正確的決定，也絕對對得起台壽保的股東。

辜仲諒的辯護宋耀明律師對檢方起訴的換股背信說法，表示無法理解，因為朱國榮充其量只是單純股東，依法律規定，股東間並不互負忠實義務。檢方認為朱國榮同意合併及1.44換股比例，是對台壽保背信，但兩家公司合併沒有誰受損的問題。

宋明說，100萬的公司併進1000萬的公司，就是1100萬，只有換股比例低，台壽保的「股東」會少換到股票，如果龍邦因爲朱國榮的控制，支持低的換股比例，龍邦、台銀同時都會少換到股，台壽保沒有什麼損害問題，所以朱國榮沒有對台壽保背信。至於台銀是否受損，朱國榮對台銀沒有忠實義務，所以也沒有背信問題。

中時王己由